南郭先生自己的逃跑感到后怕，不过逃跑总不是办法，在东躲西藏的这段日子里，每当他闭上眼睛总觉得有无数的人嘲笑他，讽刺他。羞愧、自责这一切已深深的伤及到他的自尊，他想：在哪里跌倒就应该从哪里爬起来啊。

于是南郭先生四处拜师求艺，希望得到指点教导。日子一天天过去，秋去冬来，虽然拜?了很多老师，毕竟高人不多，他的艺技始终长进不大。后来，听说楚国有一位精通乐理，擅长多种乐器的高人。南郭先生想，既然齐国无法立足，何不前往他国呢？

南郭先生沿着崎岖的山路终于来到楚国，找到了半山坡上的小院，上步轻叩院门，“请问是刘长老的家吗？”连问数声，院门徐徐打开，只见一位白发飘逸的长者出现在面前。“年轻人，你有何事呀？”老者问。“长者是赫赫有名的刘长老吗？”南郭先生很有礼貌的问道。长者笑眯眯的点点头说：“正是正是”。“扑通”一声，南郭先生双膝下跪连连叩头，向刘长老表明来意。

刘长老说：“年轻人，过去的事就让它过去吧！知错就改，你从很远的齐国来到他乡求师，已很让我很感动了。我非常乐意收你为徒。”

光阴似箭，南郭先生冬练三九，夏练三伏，在斗转星移间以自己实际行动，真诚的心迎得了刘长老的信任，给他传授了乐技和乐理的真谛。

几年以后，一个春天的清晨南郭先生正准备到山间去练竽，发现师傅面朝东方虚目端坐，连忙上前请安。“徒儿呀！今生你我有缘，作为我的闭门弟子，你已悟到乐理真谛，可下山了！学海无涯……”。话毕，刘长老闭目已逝。一日为师，终身为父。回忆起过去的一幕幕，南郭先生悲痛万分。

历经磨难的南郭先生终于学成归来，回到故国，这天正好路过齐国都城城门，发现很多人围着榜文讨论什么，便驻足打探。

从那以后，每逢清明时节，刘长老的坟前总有一队乐手前来演奏世间最优美的音乐。